OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W DNIU 31 LIPCA 2010 ROKU
Zarząd GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, działając na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 31 lipca 2010 roku, na godz.11.00, które odbędzie się w QUBUS HOTEL we Wrocławiu przy ulicy Św. Marii Magdaleny 2 w sali konferencyjnej.
Porządek obrad (po zmianach wprowadzonych na żądanie Akcjonariusza) obejmuje:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:
pkt. a)
Dotychczasowy tytuł Działu III. Statutu w brzmieniu:
„III. KAPITAŁ AKCYJNY”
otrzymuje brzmienie:
„III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY”
pkt. b) W §11 Statutu wykreśla się ust. 2 tego paragrafu, a §11 w brzmieniu:
§11.
1. „Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze ich nabycia przez Spółkę (Umorzenie dobrowolne).
2. Określenie szczegółowych warunków i sposobu umorzenia należy do kompetencji Zarządu Spółki”.
otrzymuje brzmienie:
§11.
„Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze ich nabycia przez Spółkę (Umorzenie dobrowolne)”.
pkt. c)
Dotychczasowy §13 ust. 2 Statutu w brzmieniu:
§13.
„2. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie albo łącznie dwóch członków Zarządu.”
otrzymuje brzmienie:
§13.
„2. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem.”
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.158.473 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) zł, w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §7 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 7 w brzmieniu:
㤠7
Kapitał zakładowy spółki wynosi 19.341.480 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na:
- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
-15.529.900 (słownie: piętnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset akcje serii B, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 3.223.580 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B i N są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.”
otrzymuje brzmienie:
㤠7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.499.953 (słownie: dwadzieścia milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) złote i dzieli się na:
- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
-15.517.900 (słownie: piętnaście milionów pięćset siedemnaście tysięcy dziewięćset) akcji serii B, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 3.223.580 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 1.158.473 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje serii R o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, N i R są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.”
9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii ZA zamiennych na akcje serii S i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.000.000,00 zł, z wyłączeniem prawa poboru.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §7a Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 7a w brzmieniu:
㤠7a
„Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 518.520,00 (słownie: pięćset osiemnaście tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych w drodze emisji nie więcej niż 518.520 (słownie: pięćset osiemnaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
- nie więcej niż 259.260 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii O1 o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, które zostaną objęte na warunkach określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010r., przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010 r.
- nie więcej niż 259.260 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii O2 o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, które zostaną objęte na warunkach określonych w uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010r., przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010 r.”
otrzymuje brzmienie:
㤠7a
Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 2.518.520,00 (słownie: dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych w drodze emisji nie więcej niż 2.518.520 (słownie: dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
- nie więcej niż 259.260 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii O1 o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, które zostaną objęte na warunkach określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010r., przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010r.
- nie więcej niż 259.260 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii O2 o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, które zostaną objęte na warunkach określonych w uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010r., przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2010r
- nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, które zostaną objęte na warunkach określonych w uchwale nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2010r., przez posiadaczy obligacji zamiennych serii ZA wyemitowanych na podstawie uchwały nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2010r.”
11. Podjęcie uchwały w sprawie asymilacji akcji.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §7 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 7 w brzmieniu:
㤠7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.499.953 (słownie: dwadzieścia milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) złote i dzieli się na:
- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
-15.517.900 (słownie: piętnaście milionów pięćset siedemnaście tysięcy dziewięćset) akcji serii B, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 3.223.580 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 1.158.473 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje serii R o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, N i R są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.”
otrzymuje brzmienie:
㤠7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.499.953 (słownie: dwadzieścia milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) złote i dzieli się na:
- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 19.899.953 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcje serii B, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.”
13. Zamknięcie Zgromadzenia.
II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wza@gant.pl najpóźniej w dniu 9 lipca 2010 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wza@gant.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email wza@gant.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.
III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 15 lipca 2010 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w biurze Zarządu Spółki we Wroclawiu przy ulicy Szewskiej 74, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.gielda.gant.pl/CMS/wza/wza.html
